Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна обнаруживает измену мужа, подруги встречаются и сокрушаются о годах, которые, по их ощущениям, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к выводу, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учёбу.
Подруги разрабатывают блестящий план: вернуться в институт и поселиться в то самое общежитие, чтобы начать всё с чистого листа. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учёбе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.